Pão de Açucar
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Podemos não conseguir integrar e captar sinergias das empresas adquiridas.

Como parte de nossa estratégia de crescimento, regularmente analisamos oportunidades de aquisição. As aquisições envolvem riscos e desafios, tais como aqueles relacionados com a integração das operações, pessoal, produtos e base de clientes das companhias adquiridas com a Companhia, geração de retorno esperado sobre os investimentos e exposição ao passivo das empresas adquiridas. A integração dos negócios adquiridos com nossos negócios e a captação de sinergias das empresas adquiridas pode exigir mais recursos e tempo do que inicialmente esperado. Além disso, pode ser que tenhamos que obter aprovação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência em determinadas aquisições. As autoridades brasileiras de defesa da concorrência podem conceder aprovação sujeita a medidas restritivas, tais como a alienação de parte dos ativos, ou não concedê‐la em tempo hábil.

Em 2010, celebramos um acordo de parceria com os sócios da Casa Bahia Comercial Ltda., que ainda está sob revisão das autoridades brasileiras de defesa da concorrência. Até que essas autoridades aprovem o acordo de parceria, não podemos integrar totalmente os ativos relacionados com a parceria com nosso setor varejista de eletrodomésticos, tampouco captar totalmente as sinergias entre esse segmento e nossa Companhia.

Caso não tenhamos êxito em integrar o negócio adquirido com os nossos negócios ou captar sinergias conforme planejado, podemos ser afetados de forma relevante e adversa.

É possível que não consigamos renovar ou manter os contratos de locação das nossas lojas sob condições aceitáveis ou de nenhuma maneira.

A maior parte dos imóveis onde funcionam nossas lojas é objeto de contrato de locação. Na maioria dos contratos relevantes é garantido à CBD o direito à renovação compulsória do contrato ao término do prazo. Nos contratos em que a locatária não tem direito à renovação compulsória, há o risco de não renovação dos contratos de locação em condições favoráveis, ou, ainda, de não renovação. Uma vez que a localização estratégica de nossas lojas é fator relevante para o desenvolvimento da nossa estratégia comercial, seremos afetados negativamente se falharmos nas negociações de número significativo de contratos de locação, em condições aceitáveis ou número significativo de contratos não sejam renovados por razões alheias a nossa vontade. Adicionalmente, a lei de locações autoriza a revisão do aluguel a cada três anos para trazê‐lo a valor de mercado. Os contratos de locação de nossas lojas, em sua maioria, estabelecem aluguel mínimo e aluguel percentual vinculado ao faturamento das respectivas lojas, o que acaba por evitar a ação revisional do aluguel. No entanto, seremos afetados negativamente caso sejam propostas, em número significativo, ações revisionais visando o aumento do aluguel mínimo e tais ações acabem por majorar significativamente o aluguel mínimo, vindo a ultrapassar o valor do aluguel percentual.

Enfrentamos riscos relacionados aos nossos centros de distribuição

Aproximadamente 85% de nossos produtos são distribuídos por meio de nossos 52 centros de distribuição localizados nas regiões Sul, Sudeste, Centro Oeste e Nordeste do Brasil. Se a operação normal de um desses centros de distribuição for afetada negativamente por fatores que vão além de nosso controle, tais como incêndio, desastres naturais, quedas de energia, falhas no sistema dentre outros, e caso não haja outro centro de distribuição capaz de atender à demanda da região afetada, a distribuição dos produtos destinados às lojas abastecidas pelo referido centro de distribuição afetado será prejudicada, nos afetando negativamente. Nossa estratégia de crescimento inclui a abertura de novas lojas que podem exigir a abertura de novos centros de distribuição, ou expansão de nossos centros de distribuição existentes para fornecer e atender a demanda das lojas adicionais. Nossas operações podem ser afetadas negativamente caso não possamos abrir novos centros de distribuição ou não consigamos expandir atuais nossos centros de distribuição para atender as necessidades de fornecimento dessas novas lojas.

Estamos expostos aos riscos relativos a empréstimos e financiamento ao cliente

Temos uma parceria financeira com o Itaú Unibanco Holding S.A., ou Itaú Unibanco, por meio do qual estabelecemos a Financeira Itaú CBD S.A. Crédito, Financiamento e Investimento, ou FIC, que exclusivamente oferece os cartões de crédito de marca própria e de marca compartilhada, crédito pessoal e ao consumidor e seguro em nossas lojas. A FIC capta fundos de instituições financeiras para concessão de crédito financeiro a nossos clientes. Além disso, as vendas parceladas são amplamente utilizadas no mercado brasileiro de eletrodomésticos. Estendemos o crédito aos nossos clientes para financiar suas compras em determinadas circunstâncias, especialmente em nosso segmento de eletrodomésticos em nossas lojas Casas Bahia. Estamos sujeitos aos riscos normalmente associados à concessão desses tipos de financiamento, inclusive risco de inadimplência no pagamento de principal e juros e qualquer desequilíbrio entre custo e vencimento de nosso financiamento em relação ao custo e vencimento de financiamento aos nossos clientes, podendo ter um efeito prejudicial substancial sobre nossa Companhia.

Divulgação não autorizada de informações dos consumidores por meio da violação dos nossos sistemas de computadores ou de outra forma

Uma das principais questões do comércio eletrônico é a transmissão segura de informações confidenciais de nossos clientes em nossos servidores e o armazenamento seguro de dados em sistemas que são conectados aos nossos servidores. Dependemos das tecnologias de autenticação e codificação de terceiros para a transmissão segura de informações confidenciais. Os avanços tecnológicos, novas técnicas de codificação e outros desenvolvimentos podem resultar em falhas tecnológicas relacionadas com a proteção de dados pessoais fornecidos pelos clientes durante a compra. Violações de segurança de nossos sistemas computadorizados por terceiros e a divulgação não autorizada ou uso de informações confidenciais de nossos clientes podem nos expor a demandas por uso fraudulento dessas informações, perda da reputação e demandas judiciais com passivo potencialmente elevado, o que pode nos afetar adversamente.

Dependemos do sistema de transporte e da infraestrutura para entregar nossos produtos em nossas lojas

Os produtos destinados a todas as nossas lojas são distribuídos por nossos centros de distribuição localizados em 14 estados brasileiros. O sistema de transporte e infraestrutura no Brasil são pouco desenvolvidos e necessitam de investimentos consideráveis para que possa atuar de forma eficiente e atender nossas necessidades comerciais. Quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso da infraestrutura de transportes ou em suas operações nas cidades onde nossos centros de distribuição estão localizados resultantes de desastres naturais, incêndio, acidentes, falhas em sistemas ou outras causas inesperadas podem retardar ou afetar nossa capacidade de distribuir produtos para nossas lojas e reduzir nossas vendas, o que pode nos afetar negativamente.

Somos controlados por dois grupos de acionistas

Nossos dois acionistas controladores indiretos têm o poder de controlar a nossa Companhia por meio da Wilkes, podendo inclusive:

* eleger os membros do nosso Conselho de Administração, que por sua vez elegem os membros da nossa Diretoria;

* determinar o resultado de qualquer ação que requeira aprovação de acionistas, incluindo pagamento e periodicidade de dividendos futuros, observadas as exigências de pagamento do dividendo obrigatório (impostas pela Lei das Sociedades por Ações);

* determinar sobre reorganizações societárias, aquisições, alienações e até mesmo a transferência do nosso controle a terceiros;

* deliberar acerca de operações com partes relacionadas e a constituição de novas parcerias; e

* deliberar sobre financiamentos ou operações similares.

Nossos controladores indiretos podem ter interesses que entrem em conflito com os interesses dos nossos acionistas, e, mesmo em tais casos, o interesse dos nossos acionistas controladores poderá prevalecer.

Ainda, o co‐controle da nossa Companhia pode resultar em impasses e disputas entre nossos acionistas controladores em relação à estratégia, controle e outros assuntos importantes, o que poderá nos afetar adversamente.

Poderemos precisar de capital adicional no futuro, a ser obtido mediante a emissão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação dos nossos acionistas em nosso capital social

É possível que tenhamos interesse em captar recursos no mercado de capitais por meio de emissão de ações e/ou colocação pública ou privada de títulos conversíveis em ações. A captação de recursos adicionais por meio da emissão pública de ações, que pode não prever direito de preferência aos seus atuais acionistas, poderá acarretar a diluição da participação dos nossos acionistas que não exerçam seus respectivos direitos de preferência, conforme o caso, no nosso capital social.

Os titulares das ADSs e de nossas ações preferenciais podem não receber dividendos

De acordo com nosso estatuto social, somos obrigados a pagar aos nossos acionistas um mínimo de 25% de nosso lucro líquido anual a título de dividendos, apurados e ajustados de acordo com o método da legislação societária. Esse lucro ajustado pode ser utilizado para absorver prejuízos ou apropriado de outra forma, conforme permitido pela Lei das Sociedades por Ações, e pode não estar disponível para distribuição a título de dividendos. Caso nosso conselho de administração determine que essas distribuições são desaconselháveis, em vista de nossa situação financeira, podemos não pagar dividendos aos nossos acionistas em um exercício fiscal específico.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar substancialmente a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e ocasião que desejam

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com frequência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. Além disso, o mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Por conseguinte, a capacidade dos nossos acionistas de venderem nossas ações pelo preço e no momento desejado poderá ficar substancialmente afetada, o que poderá, ainda, afetar negativamente o preço de negociação de nossas ações. Adicionalmente, vendas ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas ações poderão prejudicar o valor de negociação das nossas ações.

Se o investidor trocar as ADSs por ações preferenciais, em decorrência dos regulamentos brasileiros o investidor corre o risco de perder a capacidade de enviar moeda estrangeira para o exterior

O investidor, na qualidade de titular de ADSs, é beneficiário do certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro obtido pelo custodiante de nossas ações preferenciais subjacentes às ADSs no Brasil, o que permite ao custodiante converter dividendos e outras distribuições relacionadas às ações preferenciais em moeda estrangeira para envio dos resultados ao exterior. Caso decida entregar suas ADSs e retirar ações preferenciais, o investidor terá direito de continuar a se basear no certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do custodiante por apenas cinco dias úteis a partir da data da retirada.

Posteriormente, quando da(s) distribuição(ões) relacionada(s) às ações preferenciais, o investidor não conseguirá enviar moeda estrangeira ao exterior, a menos que obtenha seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro ou se enquadre nas normas brasileiras sobre investimento estrangeiro que permitem a alguns investidores estrangeiros comprarem e venderem ações em bolsas de valores brasileiras sem necessidade de certificados eletrônicos de registro de capital estrangeiro específicos. Caso não se enquadre nas normas sobre investimento estrangeiro, o investidor estará sujeito, de modo geral, a um tratamento tributário dos dividendos e distribuições relacionados às nossas ações preferenciais e dos resultados da venda das mesmas. Caso tente obter seu próprio certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro, o investidor pode incorrer em despesas ou sofrer atrasos no processo de requerimento, o que poderá retardar sua possibilidade de receber dividendos ou distribuições relacionados às nossas ações preferenciais ou obter o retorno de seu capital de forma tempestiva. Além disso, o certificado eletrônico de registro de capital estrangeiro do depositário pode ser afetado por futuras mudanças da legislação.

É possível que o investidor não consiga exercer os direitos de preferência com relação às ações preferenciais subjacentes às ADSs

O investidor não poderá exercer os direitos de preferência relacionados às ações preferenciais subjacentes às suas ADSs, a menos que uma declaração de registro segundo o Securities Act de 1933 esteja em vigor com relação a esses direitos ou uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não somos obrigados a protocolar uma declaração de registro ou tomar qualquer medida para disponibilizar os direitos de preferência aos titulares de ADSs.

A menos que protocolemos uma declaração de registro ou uma isenção de registro seja aplicável, o investidor poderá receber apenas recursos líquidos das vendas de seus direitos de preferência pelo depositário ou, se os direitos de preferência não puderem ser vendidos, eles prescreverão e o investidor não receberá qualquer quantia por eles. Além disso, poderemos emitir um número considerável de ações preferenciais em contrapartida a futuras aquisições e talvez optemos por não estender os direitos de preferência aos titulares de ADS.

Pertencemos a um grupo econômico no qual participam outras sociedades operacionais que são ou poderão ser parte em processos judiciais nos quais poderemos ser solidária ou subsidiariamente responsáveis

Pertencemos a um grupo econômico em que existem outras sociedades operacionais. No curso de suas atividades, essas sociedades são parte em processos judiciais onde, casocondenadas, o resultado da condenação poderá nos afetar de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas tais como, questões previdenciárias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma das sociedades do nosso grupo econômico sofra condenação judicial e sejamos chamados a responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, os nossos resultados operacionais e financeiros poderão ser adversamente afetados.

Parte de nossa receita é decorrente do resultado operacional de nossas sociedades controladas

Nossa Companhia detém participação em diversas sociedades operacionais. Dessa forma, parte de nosso resultado decorre do resultado de referidas sociedades controladas. O resultado não satisfatório de referidas sociedades controladas poderá afetar o nosso resultado.

Podemos ser responsabilizados por incidentes com consumidores relacionados a reações adversas após o consumo de produtos

A despeito de nossas políticas de controle e qualidade, os produtos que comercializamos em nossas lojas podem causar reações adversas a seus consumidores. Incidentes envolvendo tais produtos poderão causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais. Ações judiciais ou processos administrativos com esse fim poderão ser propostos contra a nossa Companhia sob as alegações de que os nossos produtos estavam defeituosos, deteriorados, adulterados, contaminados, não possuíam as propriedades anunciadas, não continham informações adequadas sobre possíveis efeitos colaterais ou sob os riscos de interação com outras substâncias químicas, dentre outras. Qualquer risco à saúde, real ou possível, associado a tais produtos, inclusive publicidade negativa referente a estes riscos, poderá causar a perda de confiança de nossos consumidores na segurança, eficácia e qualidade dos produtos comercializados em nossas lojas, especialmente com relação aos produtos de “marcas exclusivas”. Qualquer alegação dessa natureza contra a nossa marca e/ou os produtos comercializados em nossas lojas poderá causar um efeito material adverso nas nossas atividades, situação financeira e resultados operacionais.

Enfrentamos concorrência significativa, o que pode afetar negativamente nossa participação de mercado e nosso lucro líquido

Operamos basicamente nos setores de varejo de alimentos e bens duráveis. No Brasil, os setores de varejo de alimentos, inclusive o segmento de atacarejo (um formato de atacado dentro do setor de varejo de alimentos) e de bens duráveis são altamente competitivos.

Enfrentamos intensa concorrência de pequenos varejistas de alimentos, especialmente do segmento informal. Além disso, nos nossos mercados, principalmente nas áreas das cidades de São Paulo e Rio de Janeiro, concorremos com várias cadeias de grandes multinacionais de varejo de alimentos, mercadorias gerais e atacarejo, bem como supermercados locais e mercearias independentes. No setor de varejo de bens duráveis, também concorremos com grandes cadeias multinacionais e empresas brasileiras especializadas ou de grande porte.

Alguns desses concorrentes internacionais possuem recursos financeiros superiores aos nossos. Aquisições ou fusões no setor também poderão aumentar a concorrência e afetar negativamente nossa participação de mercado e nosso lucro líquido.

O segmento varejista é sensível às reduções do poder de compra do consumidor e ciclos econômicos desfavoráveis

Historicamente, o segmento varejista passou por períodos de desaceleração econômica que resultou em declínio nos gastos do consumidor. O êxito das operações no setor varejista de eletrodomésticos depende de vários fatores relacionados com os gastos e renda do consumidor, incluindo as condições gerais do negócio, taxas de juros, inflação, disponibilidade de crédito consumidor, tributação, confiança do consumidor nas condições econômicas futuras, taxa de emprego e níveis salariais. As reduções na disponibilidade de crédito e políticas de crédito mais severas por parte das empresas de cartão de crédito podem afetar negativamente nossas vendas, especialmente, o segmento de eletrodomésticos. Condições econômicas desfavoráveis no Brasil, ou condições econômicas internacionais desfavoráveis que se refletem na economia brasileira, podem reduzir significantemente os gastos do consumidor e a renda disponível, especialmente, nas classes de renda mais baixa, que possuem relativamente menos acesso ao crédito em relação às classes de renda mais alta, condições de refinanciamento de dívida mais restritas e maior suscetibilidade aos aumentos da taxa de desemprego. Essas condições podem nos afetar negativamente. Devido ao fato de que o setor varejista no Brasil ser percebido como voltado essencialmente para o crescimento, dependemos da taxa de crescimento da população urbana brasileira e seus diferentes níveis de renda. Qualquer redução ou desaceleração no crescimento poderá afetar adversamente nossas vendas e resultado operacional.

Estamos sujeitos a leis e regras ambientais

Estamos sujeitos a uma vasta legislação federal, estadual e municipal relacionada à preservação e proteção do meio ambiente e especialmente relacionada aos nossos postos de gasolina. Entre outras obrigações, essa legislação estabelece exigências e padrões de licenças ambientais para a liberação de esgoto, emissões de gases, gestão de resíduos sólidos e áreas protegidas. Incorremos em despesas para prevenção, controle, redução ou eliminação de liberações no ar, solo e água em nossos postos de gasolina, bem como descarte e manejo de resíduos em nossas lojas e centros de distribuição. O não cumprimento das referidas leis e regulamentos poderá nos expor a sanções administrativas e criminais, além da obrigação de reparar ou indenizar terceiros pelos danos causados. Não podemos assegurar que essas leis e regulamentos não se tornarão mais estritos. Nesse caso, talvez sejamos obrigados a aumentar, talvez significativamente, nossos investimentos e custos visando cumprir as referidas leis e regulamentos ambientais. Investimentos ambientais não previstos podem reduzir os recursos disponíveis para outros investimentos e podem afetar significativamente e adversamente a Companhia, assim como a cotação das nossas ADSs e ações preferenciais.

Instituições financeiras no Brasil, incluindo nossa subsidiária FIC, estão sujeitas à mudança de regulamentação pelo Banco Central

Nossa subsidiária FIC é uma instituição financeira regulamentada pelo Banco Central, portanto, sujeita à relevante regulamentação. A estrutura reguladora do sistema financeiro brasileiro muda constantemente. As normas do governo brasileiro e suas intervenções podem afetar negativamente nossas operações e rentabilidade mais do que um varejista sem operações financeiras. Leis e regulamentos existentes podem sofrer alterações, e sua aplicação ou interpretação também estão sujeitas a mudanças, e novas leis e regulamentos podem ser adotados. Podemos ser negativamente afetados por mudanças nos regulamentos, inclusive aqueles relacionados com (i) exigências mínimas de capital; (ii) exigências para investimentos em capital fixo; (iii) limites e outras restrições de crédito; (iv) exigências contábeis; e (v) intervenção, liquidação e/ou sistemas gerenciais especiais e temporários.