Sabesp
- Principais riscos que a própria Companhia enxerga e assume

Principais riscos da Companhia

Os efeitos do contrato de prestação de serviço para o fornecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo poderá causar efeito material adverso na Sabesp.

A prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo foi responsável por 55,1% da receita bruta de vendas e serviços da Sabesp (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012.

Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo celebraram um convênio com a intermediação e o consentimento da Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo - ARSESP (“ARSESP) e da Sabesp, por meio do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e do investimento no sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo, entre outras coisas. Esse convênio estabeleceu que o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo com a Sabesp, concedendo-nos direitos exclusivos relacionados à prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo. Além disso, o convênio determina o papel da ARSESP na regulamentação e na fiscalização das atividades da Companhia (inclusive das tarifas que cobra) e cria um Comitê Gestor que será responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos e pela revisão dos planos de investimento da Sabesp. O Comitê Gestor será composto por seis membros nomeados para mandatos de dois anos. O Estado e a cidade de São Paulo terão o direito de nomear três membros cada. A Sabesp pode participar das reuniões do Comitê Gestor, mas a Sabesp não tem direitos de voto.

Além disso, em 23 de junho de 2010, a Sabesp celebrou um contrato formal com o Estado e a cidade de São Paulo que regulamenta a prestação desses serviços pelo prazo de 30 anos. Tal contrato prevê, entre outras coisas, (i) investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep (aproximadamente R$ 500 milhões ao ano, considerando as últimas informações financeiras da Companhia; (ii) que o plano de investimentos seja compatível com as atividades e os programas incluídos nos planos de saneamento do estado de São Paulo, do município de São Paulo e, se necessário, no plano de saneamento da região metropolitana de São Paulo; e (iii) que a Sabesp contribua com 7,5% da receita bruta, líquida de Cofins e Pasep, obtida pela prestação de serviços sob esse contrato para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura de São Paulo. O plano de investimento feito sob este contrato não é irrevogável e será revisto pelo comitê executivo da Sabesp a cada quatro anos, particularmente em relação aos investimentos a serem executados no período seguinte. Além disso, o acordo prevê que a ARSESP assegurará que as tarifas cobradas (a) compensarão adequadamente a Companhia pelos serviços que prestar e (b) poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro. O atual plano de investimentos da Companhia reflete essas obrigações e leva em consideração a questão da compatibilidade com as atividades e programas incluídos nos planos de saneamento do Estado, do Município e da região metropolitana de São Paulo.

Tendo em vista que a Sabesp não estava anteriormente obrigada a fazer as alocações compulsórias descritas nos itens (i) e (ii) acima, estas não foram levadas em consideração quando do cálculo das tarifas vigentes e da fórmula de reajuste. Não obstante as disposições contratuais e o papel da ARSESP na definição e reajuste de tarifas adequadas, como são necessários para o equilíbrio econômico-financeiro da Sabesp, a Companhia não pode assegurar que as tarifas que serão autorizadas continuarão a remunerar adequadamente a prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo.

Além disso, o contrato não aponta a titularidade da autoridade governamental que tem o direito de planejar, fiscalizar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas, estando este tema em discussão no Supremo Tribunal Federal. A definição final sobre esta questão poderá afetar os termos do contrato assinado, colocando em risco a operação dos serviços no município de São Paulo, com possibilidade de efeitos materiais adversos para a Companhia.

A Sabesp não celebrou contratos formais para a prestação de serviços de água e de esgoto com determinados municípios em que atua, inclusive em municípios das regiões metropolitanas, conforme exigido pela Lei de Saneamento Básico, mas continua operando com a anuência destes ou por força de determinação judicial.

Segundo a lei nº 11.445 de 05 de janeiro de 2007 (“Lei de Saneamento Básico”), até 31 de dezembro de 2010 a Sabesp deveria celebrar contratos formais de serviços com cada município em que ainda não tinha contrato formal ou com cada município em que o contrato anterior já estivesse com o prazo vencido, como é o caso de certos municípios localizados nas regiões metropolitanas nos quais a Sabesp estivesse autorizada a operar de acordo com a legislação local. Nos municípios em que tais acordos não foram firmados até 31/12/2010, a SABESP continua operando com a anuência do município ou com apoio em determinação judicial. Para os municípios que se beneficiam com recursos do Programa de Aceleração do Crescimento (“PAC”) a Lei 12.693/2012 adiou este prazo para 31/12/2016.

Em 30 de setembro de 2012, dentre os 363 municípios aos quais a Sabesp prestava serviços de água e esgoto, 67 precisavam ter suas relações contratuais adaptadas às exigências da Lei de Saneamento Básico, sendo 23 municípios das regiões metropolitanas sem contrato e 44 municípios cujos contratos estão expirados ou em negociação, dentre eles o município de Santos, na Baixada Santista. Juntos, esses 67 municípios foram responsáveis por 18,9% da receita total e 26,7% dos ativos intangíveis em 30 de setembro de 2012.

A Sabesp está atualmente negociando com esses 67 municípios a renovação ou formalização das concessões através da assinatura de contratos de programa. A Companhia enfrenta os seguintes problemas para renegociar ou formalizar os contratos de serviços: (i) a pendência de decisão final do Supremo Tribunal Federal acerca da titularidade da autoridade governamental que tem o direito de planejar, fiscalizar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas (até a assinatura do contrato com o Estado e a cidade de São Paulo em junho de 2010, não havia precedente de acordo de gestão associada entre a Sabesp, o Estado e os municípios); (ii) a execução de determinados atos fora do controle da Sabesp, tais como a observância de certos procedimentos legais pelos municípios localizados fora das regiões metropolitanas.

A Lei de Saneamento Básico não estabeleceu qualquer sanção pela não observância do prazo de 31 de dezembro de 2010 por parte dos municípios ou das prestadoras de serviços de água e esgoto. Consequentemente a Sabesp não pode prever se estará sujeita a qualquer sanção por ainda não terem sido concluídas as adaptações de suas relações contratuais, conforme determina a Lei de Saneamento Básico. A Companhia também não pode garantir que a eventual imposição de sanção não terá um efeito adverso relevante para a Sabesp.

A Sabesp não pode garantir se, quando e em quais termos as adaptações de suas relações contratuais exigidas conforme a Lei de Saneamento Básico estarão concluídas. A Companhia também não pode assegurar que continuará a ser concessionária dos serviços de água e esgoto nestes municípios em que precisa ter sua relação contratual adaptada. Como a Sabesp não é titular dos direitos de concessão, pode não conseguir impor seus direitos contratualmente assegurados para continuar a prestação dos serviços a esses 67 municípios e receber pontualmente pelos serviços prestados.

Ademais, os direitos da Sabesp quanto à futura prestação de serviços de água e esgoto a esses municípios poderão ser modificados ou adversamente impactados por medidas adotadas pelo governo federal, ou pelos governos estaduais e municipais, ou por decisões judiciais ou por outros fatores.

A Companhia pode ter dificuldades para continuar a prestar serviços de água e esgoto em certos municípios em que atua e não pode garantir que tais municípios aceitarão manter nos mesmos termos e condições conforme os quais a Companhia atualmente presta serviços a esses municípios.

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia prestava serviços de água e esgoto para 363 municípios. Entre 1º de janeiro de 2007 e 30 de setembro de 2012, a Sabesp celebrou contratos com prazo de 30 anos com 258 desses municípios (inclusive o contrato de prestação de serviço com a cidade de São Paulo), dos quais 33 contratos foram celebrados em 2012. Esses 258 municípios respondem por 70,3% do total da receita para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 e 61,5% dos ativos intangíveis na mesma data. Em 30 de setembro de 2012, a Companhia renegociava 67 contratos, inclusive o contrato com o município de Santos. Juntos, esses 67 municípios representavam 18,9% do total da receita da Sabesp referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 e 26,7% dos ativos intangíveis nessa mesma data.

De 1º de outubro de 2012 a 2032, 38 contratos de concessão expirarão. Esses 38 contratos de concessão foram responsáveis por 8,8% do total das receitas referente ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2012 7,9% dos ativos intangíveis nessa mesma data.

A Sabesp não pode assegurar que esses municípios continuarão a demandar os serviços e a celebrar novos contratos de concessão ou contratos de programas. Na hipótese em que a Sabesp não tenha êxito na renegociação desses contratos de concessão ou na celebração de contratos de programas com os municípios cujos contratos de concessão expiraram ou expirarão, a Companhia não pode assegurar que os novos contratos de concessão ou contratos de programas serão celebrados com os mesmos termos sob os quais atualmente prestamos serviços a tais municípios. A Sabesp não pode fazer qualquer previsão nesse sentido, tendo em vista que a Lei de Saneamento Básico a impede de planejar, regulamentar e monitorar os serviços e requer controles mais rigorosos por parte dos municípios ou da ARSESP.

Além disso, esses municípios podem optar por assumir a prestação direta de serviços de água e esgoto ou por promover um processo de licitação pública para selecionar outro prestador se serviço de água e esgoto. Dependendo dos requisitos de elegibilidade quanto à participação nesses processos de licitação pública, é possível que a Sabesp não seja qualificada para participar de algumas ou todas essas licitações, e mesmo que a Companhia seja qualificada, poderá não sair vencedora do processo licitatório. Caso certos municípios assumam o fornecimento direto de serviços de água e esgotos ou promovam processos licitatórios para selecionar o prestador de serviços de água e esgotos, ou caso os contratos de concessão ou de programas obtidos estabeleçam condições de prestação menos favoráveis do que atualmente, é possível que isso afete os negócios da Companhia adversa e significativamente.

Os municípios poderão revogar as concessões da Sabesp inclusive antes de seu vencimento, e a indenização poderá ser insuficiente para compensar o valor integral de seus investimentos.

As concessões da Sabesp estão sujeitas à revogação antecipada pelos municípios em certas circunstâncias, caso a Sabesp deixe de cumprir suas obrigações previstas no contrato de concessão pertinente e na legislação aplicável, ou se o município determinar, com base em autorização da lei municipal e mediante processo de expropriação, que é de interesse público revogar sua concessão antes da data de vencimento prevista em contrato. Se um município revogar sua concessão antecipadamente, a Sabesp terá direito a uma indenização relativa aos investimentos ainda não amortizados, mas essa indenização poderá não ser suficiente para recuperar o valor integral dos investimentos promovidos pela Sabesp.

Adicionalmente, nos termos da Lei de Saneamento Básico, o ente federativo titular dos serviços de saneamento deve realizar levantamento dos bens que compõem a infraestrutura dos serviços, para avaliar e apurar o montante indenizatório devido à concessionária pelos investimentos não amortizados e pelos bens não depreciados, utilizando o critério definido no contrato ou, na ausência de instrumento, aplicando as disposições que regulavam a prestação dos serviços nos últimos 20 anos, sendo esses anteriores a publicação da Lei de Saneamento Básico.

Além disso, nos termos da Constituição Estadual, a indenização devida à Companhia, seja pela eventual revogação antecipada do contrato, seja decorrente de investimentos realizados e não amortizados durante o prazo da concessão poderá ser paga ao longo de 25 anos, o que teria um efeito negativo considerável sobre a Sabesp. A esse respeito, desde 1997 está liminarmente suspensa pelo Supremo Tribunal Federal a aplicação desta norma da Constituição do Estado de São Paulo.

Em 1997, o município de Santos aprovou uma lei de expropriação dos serviços de água e esgoto prestados pela Companhia no município. Os processos que discutem a expropriação ainda estão pendentes de julgamento e a Sabesp continua prestando serviços de água e esgoto no município de Santos.

Em 1995, o município de Diadema revogou o contrato de concessão firmado com a Sabesp antes do vencimento previsto, como resultado a Companhia ajuizou um processo para a cobrança de indenização referente aos investimentos ainda não amortizados, bem como dos débitos pendentes pela prestação dos serviços de saneamento básico. Tal processo foi extinto por acordo em 1996. A Sabesp continua prestando serviços de água e esgoto por atacado ao município de Diadema. Em dezembro de 2008 a Sabesp celebrou um memorando de entendimentos com o Estado de São Paulo, o município de Diadema e a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos de São Paulo, anteriormente denominada como Secretaria de Saneamento e Energia de São Paulo. Esse memorando formaliza o compromisso de concluir as negociações para a prestação de serviços de saneamento básico em Diadema, bem como de quitar todos os débitos em aberto e, suspender os procedimentos de cobrança que estavam em curso contra o município de Diadema. Em 2011, o município de Diadema e a Sabesp acordaram desenvolver uma infraestrutura de compartilhamento para a prestação dos serviços de água e esgotos por meio de uma sociedade de economia mista denominada Companhia de Água e Esgoto de Diadema, ou CAED, sendo que ainda não é possível prever quando as operações terão início. Em princípio, o montante que é devido à Sabesp pelo município de Diadema será recuperado por meio da participação a ser detida pela Sabesp no capital da CAED. A Sabesp não pode assegurar que com tal participação obterá o retorno dos investimentos não amortizados, bem como o pagamento dos débitos pendentes pela prestação de serviços de saneamento básico.

A Sabesp não pode garantir que outros municípios não retomarão antecipadamente as concessões de serviços de saneamento básico. O exercício do direito de extinção unilateral das concessões pelos municípios poderá afetar adversamente a Companhia.

A Lei do Saneamento Básico prevê certos critérios para fixar o valor da indenização devida pelos investimentos não amortizados em caso de retomada antecipada, estabelecendo o prazo de 4 anos para o seu pagamento. Tais critérios também serão aplicados àqueles contratos celebrados em datas anteriores à vigência da Lei de Saneamento Básico, desde que tais contratos não tenham suas próprias previsões sobre os critérios para fixar o valor de tal indenização e/ou as partes não tenham chegado a um acordo acerca de tais critérios. A Companhia não pode antecipar os efeitos da aplicação dos critérios estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico, bem como não pode assegurar de que forma tais critérios serão aplicados pelas autoridades judiciais brasileiras.

A Sabesp pode enfrentar dificuldades na arrecadação de volumes significativos de contas vencidas e não pagas de municípios.

Em 30 de setembro de 2012, a Companhia tinha contas a receber no valor total de R$ 3.980,9 milhões sendo que R$ 1.631,4 milhões eram devidas pelos municípios aos quais a Companhia fornece água por atacado nas mesmas datas. Do montante devido nessas datas pelos referidos municípios, aproximadamente R$ 170,2 milhões encontravam-se vencidos entre 30 e 360 dias, e R$ 1.483,9 milhões encontravam-se vencidos há mais de 360 dias.

O Poder Judiciário pode exigir que a Companhia continue a fornecer água por atacado aos referidos municípios, ainda que não esteja recebendo os pagamentos devidos.

A Sabesp não tem como assegurar que as negociações com esses municípios visando o estabelecimento de um novo fluxo de pagamentos dessas contas a receber, ou que as ações ajuizadas contra esses municípios objetivando a cobrança dos valores vencidos e não pagos resultem efetivamente no recebimento da totalidade das quantias devidas.

Algumas entidades vinculadas à administração pública dos municípios para os quais a Sabesp presta serviços também não vêm efetuando pagamentos regulares à Sabesp. A Companhia não pode assegurar se ou quando essas entidades voltarão a efetuar pagamentos de forma regular ou pagar os valores devidos e ainda não pagos à Sabesp.

Caso os municípios abastecidos por atacado e as referidas entidades atualmente inadimplentes não paguem os valores devidos, os fluxos de caixa, resultados operacionais e situação financeira da Companhia serão adversamente afetados.

A Sabesp está sujeita a aumentos nos custos relacionados ao cumprimento da legislação ambiental, assim como a potenciais responsabilidades ambientais, que poderão causar efeito adverso significativo

As atividades exercidas pela Sabesp estão sujeitas à rígida legislação federal, estadual e municipal relativa à preservação ambiental. A água fornecida aos consumidores deve obedecer a padrões de potabilidade, conforme disposto na legislação federal aplicável. Por sua vez, o tratamento dos efluentes domésticos e industriais, e a captação de água dos reservatórios e mananciais devem obedecer a padrões de proteção ao meio ambiente, nos termos da Constituição Federal, bem como da legislação federal, estadual e municipal em vigor. A Sabesp está, ainda, sujeita à ocorrência de acidentes, tais como vazamentos, rompimentos e contaminações de mananciais, que podem resultar na obrigação da Companhia de reparar os danos causados, nos termos da legislação ambiental. A Sabesp pode estar sujeita a pagamentos de valores significativos relacionados a água e esgoto impostos por agências de águas dos governos estadual e federal referentes à captação de água ou ao lançamento de esgotos nos recursos hídricos controlados por essas agências, valores esses que talvez não consiga repassar para seus clientes, e, que, portanto, poderão afetar negativamente a Companhia. A não observância das leis e regulamentos ambientais pode resultar, adicionalmente na obrigação civil de reparar danos ambientais que eventualmente sejam causados e na aplicação de sanções de natureza penal e administrativa. Conforme o disposto na Lei n.º 9.605, de 12 de fevereiro de 1998, para as pessoas físicas (incluindo, entre outros, no exercício de suas funções, os diretores, administradores e gerentes de pessoas jurídicas), poderão ser aplicadas penas restritivas de direitos e privativas de liberdade, e, para as pessoas jurídicas, as penas poderão ser de multa, restritivas de direitos e prestação de serviços à comunidade. Administrativamente, as sanções podem variar desde imposições de advertências e multas, até a suspensão parcial ou total das atividades, podendo também incluir a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento ou suspensão de linhas de financiamento junto a estabelecimentos oficiais de crédito, bem como a proibição de contratar com o poder público. A imposição dessas sanções ou de obrigações de reparação por violação da legislação ambiental pode afetar negativamente os fluxos de caixa, resultados e condição financeira da Sabesp. Como tanto a legislação ambiental quanto sua aplicação pelas autoridades brasileiras estão se tornando mais severas, os investimentos em bens de capital e despesas com programas que visem a observância dessa legislação (compliance ambiental) poderão aumentar consideravelmente. Desse modo, investimentos necessários ao atendimento de regulamentação ambiental poderão acarretar reduções em outros investimentos planejados, o que poderia prejudicar a lucratividade da Companhia.

A Companhia é parte de ações civis públicas referentes a assuntos ambientais com relação às quais efetuou sua melhor estimativa dos impactos, em especial financeiros, que possam decorrer de tais ações. Processos e inquéritos civis envolvendo questões ambientais relacionam-se, em grande parte, ao lançamento de esgoto não tratado em cursos de água e ao descarte de lodo gerado por estações de tratamento de água e esgoto.

Custos e responsabilidades ambientais relevantes não previstos poderão causar efeito material adverso sobre o desempenho financeiro futuro da Companhia.

A promulgação de novas leis e regulamentos relativos às alterações climáticas e as mudanças no regulamento em vigor, bem como os efeitos físicos da mudança climática, podem resultar em aumento de obrigações e investimentos, que poderão causar um efeito adverso relevante sobre a Companhia.

As Leis (Federais, Estaduais e Municipais) e Regulamentos em vigor, sobre mudanças climáticas e o estabelecimento de metas a serem cumpridas quanto a emissões de gases de efeito estufa podem levar ao aumento dos investimentos necessários para o cumprimento dessa legislação. Se os gastos com investimentos exigidos para o cumprimento dessas leis e regulamentos aumentarem, a Companhia pode ser compelida a reduzir os valores destinados a outros investimentos estratégicos.

Além disso, se as mudanças climáticas tiverem consequências físicas significativas, como o aumento na frequência dos eventos extremos (estiagens e chuvas torrenciais), os serviços prestados pela Sabesp poderão ser afetados, exigindo, entre outras coisas, que a Companhia realize investimentos significativos, adotar práticas de conservação e uso racional da água, implementar novas alternativas de gestão da demanda (mecanismos econômicos, programas educativos, etc), buscar o aumento da oferta de água (novas fontes hídricas mais afastadas dos principais centros consumidores), aumentar a capacidade de regularização/reservação, etc e buscar novas tecnologias.

A Empresa não pode prever com um nível acentuado de confiabilidade os impactos financeiros resultantes dos efeitos das mudanças climáticas sobre seu negócio. No entanto a ocorrência de mudanças climáticas está comprovada através de estudos técnico-científicos globais e regionais.

O aumento na frequência dos eventos de chuvas torrenciais e a ocorrência de secas prolongadas poderão impactar, por exemplo, na qualidade e na quantidade da água disponível para captação, alterar o padrão de funcionamento dos mananciais, bem como causar impactos nos sistemas de esgotamento sanitário.

A elevação do nível do mar e o movimento das marés pode causar o aumento da intrusão da cunha salina pelos estuários dos rios onde a Companhia capta água para tratamento, e por conseguinte, gerar problemas nos sistemas de tratamento e abastecimento de água, bem como de esgotamento sanitário na região litorânea (danos físicos às instalações, redes, emissários, etc). Ainda, o aumento da temperatura do ar pode por sua vez, afetar a demanda de água.

Outro impacto decorrente da variação na disponibilidade hídrica é, por exemplo, a eventual redução dos níveis dos reservatórios das usinas hidroelétricas, provocando a escassez dessa energia, e o consequente aumento das suas tarifas, podendo adversamente impactar nos custos e nas operações da Sabesp, bem como gerar o aumento de interrupções no fornecimento de energia o que afetaria o abastecimento de água e o consequente faturamento.

A Companhia não pode prever todos os efeitos das mudanças climáticas.

A Sabesp, por intermédio da Política Estadual de Mudanças Climáticas (Lei 13798 de 09/11/2009) e do Decreto Estadual 55947 de 24/06/2010 (regulamentação), pode ser obrigada a incorporar novos requisitos que visam melhorias de eficiência energética e a minimização de emissões de gases efeito estufa, por ocasião da renovação das licenças dos sistemas operados e de licenciamento de novos empreendimentos.

A Sabesp não adota qualquer método para quantificar os investimentos que seriam necessários caso ocorra uma mudança climática significativa. Qualquer aumento substancial nas despesas de capital decorrentes de mudanças climáticas, seja para cumprimento da regulação ambiental, seja para prevenção ou correção dos efeitos físicos de mudanças climáticas, poderão trazer um impacto adverso substancial sobre a Companhia.

Condenações em processos judiciais em valor significativo contra a Sabesp poderão ter um considerável efeito negativo sobre a Companhia.

A Companhia é parte de várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas ações incluem, por exemplo, ações coletivas, cíveis, ambientais, fiscais, trabalhistas, de desapropriação e encampação e outras. Em 30 de setembro de 2012, o valor total de todos os pleitos pendentes era de R$24.867,4 milhões (líquido de R$ 294,7 milhões em depósitos judiciais). A prolação de sentenças desfavoráveis com condenação pecuniária relevante em uma ou mais dessas ações poderá causar um efeito adverso significativo sobre a Companhia. Seguindo a recomendação dos advogados da Companhia, esta provisionou um valor total de R$ 1.356,3 milhões (líquido de depósitos judiciais) para cobrir prejuízos relacionados a procedimentos judiciais cuja perda seja considerada provável em 30 de setembro de 2012. No entanto, essa provisão não cobre todas as ações judiciais envolvendo pleitos pecuniários apresentados contra nós e pode ser insuficiente para cobrir todas as responsabilidades relacionadas às mesmas.

Qualquer sentença desfavorável referente a esses procedimentos poderá ter um efeito adverso significativo sobre a Companhia.

A Sabesp está exposta a riscos associados ao fornecimento de serviços de água e coleta de esgoto.

O setor de atuação da Companhia é especificamente afetado pelos seguintes riscos associados ao fornecimento de serviços de água e esgoto:

* Sujeição à cobrança de valores significativos pela captação de água ou pelo lançamento de esgotos nos recursos hídricos, impostos por agências de águas dos governos estadual e federal, os quais talvez a Companhia não consiga repassar para seus clientes.

* Obrigação de continuar a fornecer água tratada por atacado para alguns municípios que possuem valores devidos em atraso e não estão pagando regularmente. Nestes casos, a Sabesp não pode assegurar quando e se esses municípios pagarão pelos serviços prestados;

* A degradação das áreas de mananciais pode afetar a quantidade e a qualidade da água disponível para suprir a demanda dos consumidores da Companhia;

* As tarifas cobradas pela Sabesp são definidas pela ARSESP e poderão não ser elevadas de modo suficiente e/ou em tempo hábil para acompanhar aumentos da inflação, despesas operacionais, de manutenção e tributos, impedindo a Companhia de repassar aos seus clientes os aumentos em sua estrutura de custos.

Essas restrições poderão também ter efeito negativo sobre a capacidade da Companhia de custear seu programa de investimentos em bens de capital e suas atividades de financiamento, bem como sua capacidade de atender às exigências do serviço da dívida;

* A Sabesp está exposta a riscos futuros de períodos de estiagem que podem afetar negativamente seus sistemas de abastecimento de água, resultando em redução do volume de água disponível para distribuição à população, e consequentemente faturado, bem como das receitas advindas do fornecimento dos serviços prestados pela Companhia; e

* A Sabesp é dependente de energia para conduzir suas operações, de modo que cortes ou racionamentos de energia poderão impedi-la de fornecer serviços de água e esgoto, além de causar danos consideráveis aos seus sistemas de água e esgoto quando retomar as operações.

A ocorrência de qualquer dos eventos acima poderá ter um efeito adverso considerável sobre a Companhia.

A Sabesp apresenta necessidades significativas de liquidez e de recursos e qualquer restrição quanto à capacidade de obter novos financiamentos poderá afetar negativamente os negócios da Companhia bem como a capacidade de dar continuidade ao seu Plano Plurianual de Investimentos.

O Plano Plurianual de Investimentos da Sabesp exige uma liquidez significativa e recursos de capital de aproximadamente R$ 7,9 bilhões no período entre os anos de 2012 e 2015. De acordo com o programa de investimentos, a Companhia investiu R$ 2,4 bilhões em 2011 e R$ 1,8 bilhão entre janeiro e setembro de 2012.

A Sabesp pretende custear esses dispêndios e suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros utilizando recursos gerados pelas operações e por empréstimos e captações nos mercados doméstico e internacional.

Historicamente, parcela significativa das necessidades de financiamento da Companhia foi atendida por financiamento concedido por organismos controlados pelo governo brasileiro. Na medida em que as políticas do governo brasileiro relativas ao financiamento de serviços de saneamento básico sejam alteradas, a capacidade da Companhia de obter recursos para seu programa de investimentos poderá ser prejudicada.

A Sabesp não pode assegurar que será capaz de obter recursos suficientes para cumprir seu programa de investimentos ou atender às suas necessidades adicionais de liquidez e de recursos financeiros em termos e condições aceitáveis. A incapacidade de obter recursos necessários poderá postergar ou impedir a conclusão do programa de investimentos e demais projetos da Sabesp, o que poderá causar um efeito material adverso na operação e desenvolvimento dos negócios da Companhia, impactando negativamente seus resultados operacionais.

A Companhia também está sujeita a obrigações financeiras (covenants), limitando a capacidade de incorrer em obrigações adicionais, que poderão trazer um efeito material adverso sobre Companhia.

A legislação brasileira, assim como disposições contratuais, poderão limitar a capacidade da Companhia de contrair dívidas no futuro.

A legislação brasileira estabelece que uma sociedade de economia mista, como a Sabesp, somente poderá utilizar os recursos de operações de crédito externo (ou seja, empréstimos em moeda estrangeira) para refinanciar obrigações financeiras atualmente existentes. Tal restrição não se aplica ao financiamento de importações e operações de financiamento que envolvam organizações multilaterais e bancos e agências oficiais de governo estrangeiro, tais como o Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento - BID e Japan International Corporation Agency - JICA. Adicionalmente, como uma sociedade de economia mista, a Sabesp está sujeita às regras e limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de crédito ao setor público editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central do Brasil - BACEN.

Essas regras estabelecem determinados parâmetros e condições para que as instituições financeiras nacionais possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, a capacidade da Companhia de contrair dívidas, tanto em moeda nacional como em moeda estrangeira é limitada. Dessa forma, a Sabesp poderá ter dificuldades para obter empréstimos e financiamentos, o que poderá dificultar a realização de seu programa de investimentos ou o refinanciamento de suas obrigações financeiras.

Nos termos dos contratos de dívida existentes, a Companhia está sujeita a restrições com relação à sua capacidade de contrair dívidas adicionais, tanto em reais quanto em moeda estrangeira. Se essas limitações impedirem a Sabesp de efetuar novas captações, a Companhia poderá não concluir o seu programa de investimentos ou executar seus planos comerciais de maneira geral, o que poderá causar efeito material adverso sobre o seu negócio.

A Companhia é controlada pelo Estado de São Paulo, cujos interesses poderão ser contrários aos interesses dos demais acionistas e dos detentores dos valores mobiliários de sua emissão.

O Estado de São Paulo tem poderes para determinar as políticas operacionais e estratégias, controlar a eleição da maior parte dos membros do Conselho de Administração e nomear a Diretoria da Sabesp. Em 30 de setembro de 2012, o Estado era titular de 50,3% das ações ordinárias emitidas pela Sabesp.

O Estado de São Paulo, por meio do controle que exerce sobre o Conselho de Administração da Sabesp, já utilizou no passado, e poderá utilizar no futuro, sua condição de acionista controlador para determinar que a Companhia se dedique a certas atividades e efetue certos dispêndios destinados, principalmente, a promover seus objetivos políticos, econômicos ou sociais e não necessariamente para aprimorar os negócios e resultados operacionais da Sabesp. Dessa forma, medidas tomadas pelo Estado com relação à Sabesp poderão ser contrárias aos interesses dos demais detentores de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Cada novo Governador do Estado eleito, via de regra, efetua mudanças na composição do Conselho de Administração e da Diretoria da Sabesp. Historicamente, o Presidente do Conselho de Administração da Sabesp tem sido o titular da pasta da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos.

Como resultado das eleições de 2010 para governador, em 2011 o novo governador eleito indicou a Sra. Dilma Seli Pena como diretora executiva e em 28 de abril de 2011 o Secretário de Estado da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos, Sr. Edson de Oliveira Giriboni foi eleito como o novo presidente do conselho de administração.

Mudanças no Governo brasileiro ou na política governamental estadual podem acarretar mudanças na administração da Sabesp, o que podem, por sua vez, causar efeito material adverso sobre a estratégia de negócios, resultado operacional, condição financeira ou perspectivas da Sabesp.

A Sabesp é credora de montante significativo de valores devidos pelo Estado de São Paulo e por certas entidades estaduais, e não pode garantir se ou quando tais valores serão pagos.

Historicamente, o Estado de São Paulo e algumas de suas entidades têm tido contas substanciais vencidas e não pagas devidas à Companhia referentes (i) à prestação de serviços de água e esgotos e (ii) a pagamentos de aposentadoria e pensão especiais por determinação de legislação estadual que a Companhia efetua a alguns de seus antigos empregados, pagamentos esses que o Estado de São Paulo está obrigado por determinação legal a reembolsar para a Sabesp. Em 30 de setembro de 2012, os montantes que eram devidos à Sabesp pelo Estado de São Paulo pela prestação de serviços de água e esgotos, líquidos de provisão para perda, totalizavam R$96,9 milhões. Quanto ao pagamento de pensões e aposentadorias em nome do Estado de São Paulo, em 30 de setembro de 2012 a Companhia possuía registrado o montante de R$ 183,6 milhões, referente a parcela denominada incontroversa, na qual o Estado e a Sabesp concordam com tal montante. A parcela denominada controversa, no qual não existe um entendimento entre as partes, a Companhia decidiu não registrar devido à incerteza quanto ao recebimento, a qual representava R$ 1.333,1 milhões. Além disso, em 30 de setembro de 2012, a Sabesp registrou uma provisão para passivo atuarial no valor de R$1.546,9 milhões com relação a futuros pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado de São Paulo não acredita ser responsável. Montantes devidos à Sabesp pelo Estado de São Paulo em relação à prestação de serviços de água e esgotos e ao reembolso de pensões pagas podem aumentar no futuro.

No que diz respeito às dividas não pagas pela prestação de serviços de água e esgoto, a Sabesp celebrou acordos com o Estado de São Paulo para quitar tais montantes vencidos em aberto que são devidos à Companhia. Nos termos desses acordos, os montantes devidos até dezembro de 2007 por conta de serviços de água e esgotos poderiam ser quitados através do pagamento dos dividendos declarados pela Companhia e ainda não distribuídos.

Em dezembro de 2007, o Estado de São Paulo concordou em pagar à Sabesp o saldo em aberto no valor de R$133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007) em 60 prestações mensais consecutivas a partir de 2 de janeiro de 2008, além do montante de R$236,1 milhões relativo à parcela de contas vencidas e pendentes relativas ao período de março de 2004 até outubro de 2007 pertinentes a serviços de abastecimento de água e coleta de esgotos. A Sabesp concordou em pagar ao Estado de São Paulo o saldo em aberto dos dividendos para o período de março de 2004 até dezembro de 2006, sob a forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$400,8 milhões, no período compreendido entre janeiro e março de 2008.

Quanto ao reembolso dos benefícios de pensão, em março de 2008, a Sabesp celebrou um compromisso com o Estado de São Paulo para a quitação dos débitos em aberto. Nos termos do compromisso, os montantes devidos à Sabesp em relação ao pagamento de pensões em nome do Estado de São Paulo poderiam ser parcialmente quitados através da transferência para a Companhia de determinados reservatórios do Sistema do Alto Tietê que ela utiliza, e que são de propriedade do Estado de São Paulo. Em novembro de 2008, a Sabesp celebrou um acordo com o Estado de São Paulo relacionado aos pagamentos dos benefícios de pensão que a Companhia fez em seu nome. O Estado de São Paulo confessou sua dívida relacionada aos pagamentos dos benefícios de pensão que a Companhia fez em seu nome, cujo saldo devedor atualizado em setembro de 2008 equivalia a R$915,3 milhões. A Sabesp aceitou provisoriamente os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como pagamento parcial (R$696,3 milhões), sujeito à transferência dos direitos de propriedade sobre tais reservatórios à Sabesp. Desde novembro de 2008, o Estado de São Paulo vem pagando o saldo restante no valor de R$219,0 milhões em 114 prestações mensais sucessivas. A Sabesp não tem como prever se e quando tais reservatórios serão transferidos à Companhia, tendo em vista que o Ministério Público do Estado de São Paulo instaurou uma ação civil pública sob a alegação de que a transferência da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto Tietê para a Sabesp seria ilegal. A Companhia e o Governo do Estado de São Paulo vêm trabalhando em conjunto visando obter autorização legislativa para a transferência dos direitos de propriedade sobre tais reservatórios à Sabesp, de modo a resolver as incertezas decorrentes da ação civil pública que questiona a ausência de autorização legislativa para a transferência desses reservatórios.

Independentemente dos R$915,3 milhões que o Estado de São Paulo reconhece dever à Sabesp de acordo com o contrato acima descrito, celebrado em novembro de 2008, a Sabesp continuou negociando com o Estado de São Paulo a quitação de outros valores que este não reconhece dever. Entretanto, esta negociação não surtiu efeitos, o que levou a empresa a ajuizar Ação de Cobrança contra a Fazenda do Estado, A Companhia não pode assegurar que será bem sucedida nessa ação. Assim sendo, em 30 de setembro de 2012 a Sabesp não havia registrado o montante de R$1.333,1 milhões referente a reembolsos que acreditava serem devidos à conta de pagamentos de pensão efetuada em nome do Estado de São Paulo, além disso a Companhia contabilizou R$1.546,9 milhões a título de obrigações com pensões futuras.

A Sabesp não pode assegurar se e quando o Estado de São Paulo pagará os valores totais devidos para a Companhia. Tendo em vista o histórico do Estado de São Paulo de não efetuar pontualmente os pagamentos devidos em decorrência da prestação de serviços pela Companhia, e de não reembolsá-la tempestivamente dos pagamentos de aposentadorias e pensões especiais, a Sabesp não pode assegurar que os valores devidos pelo Estado de São Paulo e por algumas entidades e órgãos de sua administração direta não aumentarão significativamente no futuro.

A Sabesp pode vir a ser compelida a adquirir reservatórios por ela utilizados e que são de propriedade de empresa pertencente ao Estado ou a pagar valores substanciais pela utilização desses reservatórios, a título de aluguel, além de custos adicionais de operação e manutenção com relação à utilização desses reservatórios.

A Companhia utiliza em suas operações os reservatórios de Guarapiranga e Billings de propriedade de outra companhia controlada pelo Governo do Estado (Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE). O Estado, por meio do controle do Conselho de Administração da Sabesp, poderá exigir que tais reservatórios sejam adquiridos pela Companhia. Em virtude dessas aquisições, a disponibilidade de caixa e a situação financeira da Sabesp poderão ser adversamente afetadas. Ademais, atualmente nenhum pagamento é exigido da Companhia pela utilização dos referidos reservatórios. A Sabesp não pode assegurar, entretanto, até quando terá a faculdade de utilizar tais reservatórios sem pagamento de quaisquer valores, ou quais seriam esses valores, se exigidos. A Sabesp pode também ser compelida a arcar com custos adicionais de operação e manutenção em virtude da utilização das represas Billings e Guarapiranga. Se a Sabesp for obrigada a fazer pagamentos substanciais de valores pela utilização dos reservatórios, ou se incorrer em custos adicionais de operação e manutenção relacionados ao uso dessas propriedades, os seus resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

Os acionistas da Sabesp podem não receber dividendos ou juros sobre capital próprio

Dependendo dos resultados futuros, os titulares de ações da Companhia poderão vir a não receber dividendos ou juros sobre o capital próprio se a Companhia não apurar lucros. Se a distribuição dos dividendos ou juros sobre o capital próprio for incompatível com a situação financeira da Sabesp, os dividendos ou os juros sobre capital próprio, ainda que o mínimo de 25% do lucro líquido anual, poderão não ser pagos.

Volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais podem afetar adversamente a venda das ações

A volatilidade e/ou falta de liquidez do marcado brasileiro de capitais, que é menos líquido, mais volátil e concentrado que os principais mercados internacionais, pode comprometer o potencial de venda dos acionistas pelo preço e no momento desejados.

Eventuais interrupções no fornecimento de energia elétrica poderão ter efeito adverso sobre as atividades da Sabesp.

A energia elétrica e seus preços têm um impacto significativo sobre os resultados operacionais da Sabesp. Eventuais interrupções relevantes do fornecimento de energia poderão ter um considerável efeito negativo sobre as atividades da Sabesp, sua situação financeira, seus resultados operacionais ou suas perspectivas.

Alterações em políticas fiscais brasileiras poderão causar um efeito adverso relevante na Sabesp.

O Governo brasileiro poderá implementar, mudanças em suas políticas fiscais, as quais poderão afetar os resultados da Companhia. Essas mudanças incluem alterações nas alíquotas de tributos e, ocasionalmente, o recolhimento de contribuições temporárias relacionadas a propósitos governamentais. Algumas dessas medidas, se implementadas, poderão resultar em aumento de tributos e, nesse caso, a Sabesp poderá não conseguir repassar integralmente esse aumento aos seus consumidores, de modo que seus resultados e condições financeiras poderão ser negativamente afetados.

Não é possível prever os efeitos que futuros acontecimentos relativos à Lei de Saneamento Básico e sua interpretação trarão sobre o setor de saneamento básico no Brasil e sobre a Companhia.

A Lei de Saneamento Básico conforme regulamentada pelo Decreto Federal nº 7.217, prevê que (i) a prestação dos serviços ocorrerá com a prévia audiência e consulta pública sobre o planejamento e a existência de estudos de viabilidade técnica, econômica e financeira para a validade dos contratos de prestação de serviços; (ii) os direitos e obrigações, inclusive penalidades a consumidores e prestadores serão definidos pelo titular do serviço publico e não pela agencia reguladora; (iii) a viabilidade econômico financeira do contrato poderá ser demonstrada por meio de acesso a recursos que não sejam provenientes da prestação de serviços; e (iv) na hipótese de serviços realizados por diferentes prestadores, estes serão considerados interdependentes e estarão sujeitos a um contrato que regulamentará as atividades dos diferentes prestadores de serviços.

Embora esteja em vigor há mais de seis anos a Lei de Saneamento Básico, conforme regulamentada está ainda no estágio inicial de implantação, havendo muitas incertezas relacionadas à sua interpretação, sendo a Sabesp incapaz de prever todos os efeitos da mesma sobre suas operações e negócios. Adicionalmente a Lei de Saneamento Básico determinou a criação de entidades com independência decisória, orçamentária e administrativa para, dentre outras atribuições, regular as tarifas. Para esse fim, o Estado de São Paulo criou a ARSESP que atua como reguladora das atividades desse setor, tanto nos municípios em que o Estado presta serviços de saneamento básico (municípios abrangidas por regiões metropolitanas), como nos municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado através de acordos de cooperação. A ARSESP atualmente adota a estrutura de tarifas e reajustes de acordo com a mesma fórmula de cálculo da estrutura e dos reajustes até então praticadas pela Sabesp. No caso dos municípios com contrato de concessão firmados antes da Lei de Saneamento Básico e que adotaram a política tarifária do Estado, a ARSESP tem sido responsável por executar a política tarifária estadual aplicadas a estes contratos.

Desde 2008, a ARSESP vem desenvolvendo novos conceitos na fórmula de cálculo da estrutura e dos reajustes de tarifas. Em 30 de julho de 2010, a ARSESP publicou a Resolução nº 156, que estabelece a metodologia e os critérios gerais para definição da base de ativos regulatórios da Sabesp, a fim de dar continuidade ao processo de análise de tarifa e definir os parâmetros iniciais do processo de auditoria que a ARSESP terá de conduzir de acordo com a Lei de Saneamento Básico.

Desde 2011, a ARSESP vem realizando o processo de consultas e audiências públicas a respeito da metodologia de revisão tarifária. Nesse sentido, a ARSESP publicou em novembro de 2012 Nota Técnica preliminar com a proposta de P0 inicial e fator de ganhos de eficiência (X) com base em uma base de ativos preliminar que foi submetido à consulta e audiências públicas em dezembro de 2012 e janeiro de 2013 e, em fevereiro de 2013 haverá a publicação dos resultados relativos à Tarifa Média Máxima Inicial (P0) preliminar e Fator de Ganhos de Eficiência (X). A ARSESP também publicou novo cronograma para o processo de revisão tarifária incluindo novas etapas e datas para a sua finalização que está prevista para agosto de 2013.

A Companhia não pode prever que alterações adicionais que a ARSESP poderá fazer quer na estrutura tarifária, quer na forma de cálculo dos reajustes, e nem os efeitos que tais alterações poderão ter sobre a Sabesp, os quais poderão ser desfavoráveis e afetar substancial e adversamente a Companhia.

Adicionalmente a ARSESP editou regras que estabelecem (i) as condições gerais dos serviços prestados pela Sabesp, (ii) o processo de comunicação relacionado a qualquer falha nos serviços prestados pela Sabesp, (iii) as multas por deficiências na prestação de serviços de saneamento básico, e (iv) procedimentos para tratamento confidencial das informações particulares de clientes. No que toca às condições gerais de prestação dos serviços da Sabesp, em 2011 a ARSESP alterou o contrato padrão que a Companhia é obrigada a adotar em suas relações com consumidores varejistas. A ARSESP modificou a regra sobre cobrança de tarifas de água e esgoto, exigindo que a cobrança de tarifas se faça na pessoa do usuário do serviço, e não mais em função da propriedade servida, como era o caso. A Companhia estima que essa mudança vá afetar os litígios em curso, particularmente aqueles referentes a processos de cobrança, assim como as discussões judiciais em geral. Sua implementação começou em 2011 e deverá continuar pelos próximos anos. A implementação dessas regras impactará os processos comerciais e operacionais e poderá afetar adversamente a Companhia.

Ainda, a ARSESP publicou em agosto de 2012 a Deliberação n° 346 dispondo sobre o conceito de Descontinuidade no Abastecimento de Água, critérios para compensação dos usuários quando de sua ocorrência, com vigência prorrogada por 90 dias visando o aprofundamento de discussões técnicas. A Sabesp está atualmente avaliando a legalidade e coercibilidade de algumas dessas regras. Ademais, a Lei de Saneamento Básico permitiu aos municípios criar suas próprias agências regulatórias. O município de Lins optou por criar uma entidade regulatória própria, reconsiderando essa decisão para transferir seu poder regulatório sobre a prestação dos serviços de saneamento para a ARSESP e reservando-se a prerrogativa de aprovar as tarifas finais estabelecidas pela agência. No mesmo sentido, os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí criaram um consórcio para a regulação e supervisão das atividades da Sabesp naquela região. Como essa entidade regulatória foi criada recentemente, não é possível predizer como as mudanças regulatórias que ela implementar poderão afetar a Sabesp. Se outros municípios criarem suas próprias agências regulatórias, ou retiverem poder regulatório para si, a Companhia ficará sujeita à sua regulamentação e supervisão, assim como às limitações que impuserem sobre os serviços executados pela Sabesp. Não é possível antecipar que mudanças essas agências poderão adotar relativamente às atividades da Companhia. Ademais, se tais mudanças nos forem desfavoráveis, o negócio poderá ser adversamente e significativamente afetado.

Devido a casos pendentes no Supremo Tribunal Federal, existe potencial instabilidade jurídica, com relação à autoridade governamental que tem o direito de planejar, fiscalizar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas.

A Sabesp tem conhecimento do trâmite de certas Ações Diretas de Inconstitucionalidade contra leis estaduais que versam sobre a titularidade da prestação de serviços em áreas metropolitanas e definem o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico prestados em tais áreas, assim como o direito de celebrar contratos de concessão e de programa sobre serviço de saneamento básico.

A decisão que eventualmente declarar a inconstitucionalidade de uma dessas leis poderá ser também declarada pelo Supremo Tribunal Federal de eficácia genérica, válida contra todos e obrigatória gerando um efeito vinculante com relação às autoridades do Poder Judiciário e aos demais órgãos da administração pública, em seus diversos níveis, que não poderão praticar atos contrários a tal decisão. Neste contexto, embora o Estado de São Paulo não faça parte dessas ações, qualquer município do Estado de São Paulo situado em áreas metropolitanas e suas relações contratuais com a Companhia podem ser afetados pela definição da titularidade sobre os serviços objetivada nessas ações. Adicionalmente, os efeitos da decisão em uma dessas ações poderão ser retroativos, caso assim declarados pelo Supremo Tribunal Federal, vinculando, inclusive decisões judiciais anteriores que versem sobre a mesma questão.

A Companhia não pode garantir o resultado desses processos, tampouco apresentar qualquer previsão sobre como será afetada por esses resultados. Caso os municípios tenham o direito de planejar e regular os serviços de saneamento básico em áreas metropolitanas, os municípios poderão decidir realizar licitações públicas ou mesmo fornecer serviços de saneamento básico por conta própria, em vez de celebrarem um Contrato de Concessão ou Contrato de Programa com a Companhia. Nesse caso, provavelmente a Companhia enfrentará um aumento substancial da concorrência com outros licitantes e municípios, o que poderá afetar negativamente seu desempenho.